根据商业银行合规风险管理指引_商业银行合规风险管理现状及启示

　　一、商业银行合规风险管理概念及相关规定 　　（一）商业银行合规风险管理概念 巴塞尔委员会于2005年4月发布的《合规与银行内部合规部门》将合规风险定义为：银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。中国银监会于2006年10月发布的《商业银行合规风险管理指引》第三条将合规风险定义为：商业银行因没有遵循合规法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
　　可见，《合规与银行内部合规部门》和《商业银行合规风险管理指引》对于合规风险的定义基本一致，都是指因为没有遵守与之适用的规章制度体系而造成上级监管处罚、财务损失、声誉损失等风险事件的发生。合规风险管理的特征是侧重于事前监督，合规风险管理的工作重心主要放在源头控制上。
　　（二）商业银行合规管理相关规定主要有以下两方面：
　　（1）巴塞尔委员会银行合规管理十条原则。2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》文件中提出了合规风险管理十项原则，向各国银行业金融机构及其监管当局推荐有效管理合规风险的最佳做法。十项原则如表1所示。
　　（2）中国银监会《商业银行合规风险管理指引》的要求。中国银监会为引导银行业金融机构加强公司治理、培育合规文化、完善流程管理，提高银行业合规风险管理的有效性，更好地应对银行业全面开放的挑战，确保银行业金融机构安全稳健运行，于2006年10月25日发布《商业银行合规风险管理指引》，共五章三十一条，基本涵盖了商业银行董事会及其下设委员会、监事会、高级管理层、合规负责人、合规管理部门的合规管理职责以及合规风险识别和管理流程的各个环节，对合规文化建设、合规风险管理体系建设以及合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度等三项基本制度的建设作出了规定。
　　根据《商业银行合规风险管理指引》，合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门、法律部门等其他业务的关系如表2所示。
　　二、商业银行合规风险管理实践
　　（一）国外商业银行合规管理工作开展情况国际性大银行高度重视银行合规风险管理机制的构建和完善，逐渐形成了较为成熟的合规文化，并运用合规风险管理软件系统，为健全银行内控体系、提高市场竞争力奠定了基础。下面介绍几家跨国银行的做法。
　　（1）德意志银行。德意志银行合规部直接对董事会及其下属的合规委员会负责，预算和绩效考核均由合规委员会确定。目前该行从事合规管理的人员共有600多名，分布于各主要业务部门，但直接由合规部管理。将全球分为法兰克福、伦敦、纽约、新加坡/香港、东京和悉尼6个业务区域，在每个区域和分支机构均派驻合规官员。合规官员发现其所在机构存在违规问题或经营中遇到政策问题时，首先向分支机构的领导报告，并共同商量解决，如果问题得不到解决，再向上级合规部门报告，上级合规部门可以向董事会秘书报告。对重大违规问题，必须直接向总部合规部门报告。
　　（2）荷兰银行。在荷兰银行专职合规人员有500多人，占其全球10万从业人员的0.5%。2004年第4季度，合规部门与内审部门和风险管理部门并列成为集团中心三大跨战略业务部门，享有高度独立性。在总行层面，合规风险管理部内部设立了10个职能部门(转载 于:Www.BJyld.com 月亮岛教育网 : 根据商业银行合规风险管理指引_商业银行合规风险管理现状及启示)。自2005年3月起，集团合规部主管直接向董事会主席汇报，接受董事会主席的直接领导。荷兰银行合规管理流程包括：识别合规风险、给出建议、提供指导及培训、监测和报告。
　　（3）汇丰银行。以保守著称的汇丰集团，其“保守性”主要体现在“合规性”上。汇丰银行合规风险管理流程包括合规计划、合规监控和合规报告。一是制订合规计划，每年九月末，集团合规总管都要发函给全球合规官和区域合规官，要求提出将要列入次年计划的所有项目；二是进行合规监控，地方合规官对其复杂的业务单位的活动进行持续和日常跟踪监督，监督的频率和检查的程度根据业务性质、日常风险程度、管理监督的合规性、内审已经做过的工作以及先前做过的改进而定；三是进行合规报告，发生重大违规事件、内部欺诈或犯罪、监管机构任何调查或处罚行动以及洗钱等特别情况，都要既向业务主管又向集团合规主管报告，同时还要对其改正处理情况进行跟踪调查。
　　（4）花旗银行。花旗银行在经历了2004年一系列声誉风险后，开始空前重视合规风险管理机制的建设。具体的措施有：设立了独立的全球合规管理部，具体负责合规风险管理；运用风险控制自我评价管理工具，加强部门合规风险管理；对所有的中高级管理层进行合规风险培训等。
　　（二）国内商业银行合规管理工作开展情况国内商业银行进行合规管理的工作起步较晚，2002年，中国银行将总行法律事务部更名为“法律与合规部”，增加合规管理职能，并设立了首席合规官。建设银行于2003年初在总行法律事务部设立合规处，专门负责反洗钱、内部制度和规程的合法合规审查等工作。2005年8月，为上市需要又新设了独立的合规部，并赋予了更全面的合规管理职责。工商银行为适应股改要求，2004年财务重组之前设立了“内控合规部”，负责内部控制、常规审计及合规管理职能。2005年，根据《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》要求，浦东发展银行、上海银行、上海农村商业银行等法人银行，以及工农中建交、民生、深发展等几乎所有在沪商业银行分行，都相继设立了独立的合规职能部门，并配备了专职合规经理，初步构建起了合规风险管理的架构。农行为适应股改要求，先是在2006年6月将总行法律事务部更名为“法律与合规部”，增加全行合规管理职能，又在2008年7月成立独立的内控合规部，牵头实施农行内部控制、合规检查和常规审计工作。
　　可见合规管理是金融机构公司治理结构的一个重要组成部分，我国监管机构和商业银行已经意识到合规风险管理的重要性。但总体而言，监管机构的合规检查和银行内部合规管理都还处于起步阶段，目前国内很多银行的合规人员都是由内控、内部审计或法律部门转过来的，合规管理经验非常缺乏。目前国内各大银行都在积极学习国际银行的经验，进一步重视并加强对合规风险的管理。
　　三、商业银行合规风险管理启示
　　（一）积极培育合规风险文化合规文化建设是合规风险管理的一部分，积极培育合规风险文化，有利于员工形成良好的风险意识和道德规范，有利于合规风险管理机制的建设。培育合规风险文化首先需要领导层重视，并监督检查一系列合规风险管理政策措施的落实情况。
　　（二）探索合规风险管理工作机制合规风险涉及经营管理的各个领域，因此管理合规风险的工作除合规部门外，各职能部门均应负有相应的职责，各相关部门有机协调、密切合作，共同发挥合规管理的“合力”。各职能部门除负责部门规章制度和业务流程的制定外，还要主动跟踪主管部门有关规章制度的起草和制定，梳理业务流程，强化落实，实施有效的自我合规控制，并开展完善性和落实情况的内部监督检查。合规管理相关部门组织开展合规管理方面的内部控制检查。职能部门针对检查结果所反映出的问题，根据要求制定整改措施，并报合规管理部门。而合规管理部门则需要持续跟踪和评估职能部门的整改措施落实情况，并根据需要提供建议。
　　（三）建立独立合规管理监督评价与纠正体系监督、评价和纠正是进行有效的合规风险监管的重要环节，建立有效的合规管理评价制度，科学设置合规管理考核事项，量化、细化考核指标，实行定性与定量相结合的考核制度，客观评价各部门、业务条线合规风险管理的能力和内部风险状况。要把合规评价结果作为内部绩效考核的重要指标，与相关人员的奖惩挂钩，充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。建立内部责任追究和举报监督机制，注重针对性和可操作性，切忌拿来主义和流于形式。
　　
　　参考文献：
　　［1］姚勇、周婧烨：《中外商业银行合规风险的比较》，《金融理论与实践》2007年第12期(转载 于:wWw.BjYld.com 月亮 岛教育网: 根据商业银行合规风险管理指引_商业银行合规风险管理现状及启示)。（编辑向玉章）